Kallelse till årsstämma

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 11 mars 2016 samt har anmält sig till stämman senast fredagen den 11 mars 2016.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd fredagen den 11 mars 2016. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan till stämman ska ske via www.fortnox.se/arsstamma2016, per post till Fortnox AB (publ), Att: Karin Korpe, Box 427, 351 06 Växjö, eller per telefon 0470-78 50 29 på vardagar mellan kl. 10.00 och 16.00. I anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier samt telefon dagtid anges. Om aktieägare avser att företrädas av ombud eller annan företrädare bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.

Förslag till dagordning

1. Styrelsens ordförande hälsar välkommen och öppnar stämman

2. Val av ordförande på stämman samt utseende av protokollförare

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Fråga om godkännande av styrelsens förslag till dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Verkställande direktörens anförande

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

9. Beslut

   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

   2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

   3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget åt styrelseledamöterna och verkställande direktör

10. Beslut om antalet styrelseledamöter och ev. suppleanter för kommande räkenskapsår

11. Fastställande av arvode till styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt arvode till revisorn

12. Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor

13. Fastställande av principer för utseende av valberedningen

14. Beslut om införande av incitamentsprogram 2016/2021 genom emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

15. Avslutning

Punkt 9b

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,16 kronor per aktie samt att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara måndagen den 21 mars 2016. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden ABs försorg torsdagen den 24 mars 2016.

Punkt 10

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex, utan suppleanter.

Punkt 11

Valberedningen föreslår fyra prisbasbelopp (dvs. 177 200 kronor) i arvode till var och en av ledamöterna i styrelsen och åtta prisbasbelopp (dvs. 354 400 kronor) i arvode till styrelseordföranden. Styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar föreligger och under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ha rätt att fakturera styrelsearvodet jämte ett belopp som motsvarar sociala avgifter. Dessutom ska mervärdesskatt erläggas.

Valberedningen förslår vidare att 10 000 kronor ska utgå i arvode till var och en av ledamöterna i nomineringsutskottet, ersättningsutskottet samt revisionsutskottet.

Revisorns arvode föreslås utgå mot faktura.

Punkt 12

Med anledning av att Donald Sällqvist har avböjt omval efter det att bolaget den 9 februari 2015 publicerade Bokslutskommunikén för 2015 föreslår valberedningen som styrelseledamöter omval av Erik Fjellborg och Olof Hallrup samt nyval av Johan Berg, Anna Frick och Torbjörn Gunnarsson. Valberedningen avser att återkomma med den ytterligare personen som ska föreslås som styrelseledamot så snart det är fastställt. Detta kommer att offentliggöras genom pressmeddelande. Styrelseledamöterna Arne Karlsson, Christer Nilsson, Leif Johansson och Donald Sällqvist har avböjt omval.

Till styrelseordförande föreslås Torbjörn Gunnarsson. Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny ordförande.

Valberedningen föreslår att revisionsbolaget Andersson & Co väljs som revisor. Huvudansvarig revisor från Andersson & Co kommer att vara den auktoriserade revisorn Victoria Rodin.

Punkt 13

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om fastställande av följande principer för utseende av valberedning.

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare, därvid ska både direkt innehav och indirekt innehav via bolag över vilket aktieägaren utövar kontroll, ligga till grund för bestämmandet av vilka dessa är), enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den 31 augusti 2016.

Dessa aktieägare ska vardera utse en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska offentliggöras på bolagets webbplats.

Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter den 31 augusti 2016 kan valberedningen, om den finner så erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Punkt 14

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om incitamentsprogram 2016/2021 genom emission av teckningsoptioner till företagsledningen i bolaget enligt följande.

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att företagsledningen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas även stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet. Ett incitamentsprogram innebär också enligt styrelsen en större möjlighet att attrahera och behålla kompetent personal.

Detta är det andra incitamentsprogrammet i en serie av tre incitamentsprogram som ska erbjudas bolagets företagsledning, efter eventuella förändringar föranledda av styrelsens årliga utvärdering och efterföljande beslut på årsstämman. Vid extra bolagsstämma den 29 oktober 2014 beslutades om det första incitamentsprogrammet i serien. Nästa incitamentsprogram avses att beslutas vid årsstämman 2017. Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogram 2016/2021 beräknas uppgå till högst cirka 1,0 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Redogörelse för tidigare incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal beskrivs i det fullständiga förslaget till beslut.

Emission av teckningsoptioner 2016/2021 till vissa anställda

Emissionen, vilken omfattar högst 600 000 teckningsoptioner av serie 2016/2021, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 600 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma företagsledningen i bolaget. Den tillträdande verkställande direktören ska därvid ha rätt att teckna högst 100 000 teckningsoptioner. Övriga nuvarande och tillkommande personer i företagsledningen ska ha rätt att teckna högst 50 000 teckningsoptioner vardera (för närvarande ingår nio personer i företagsledningen, exklusive verkställande direktören).

3.Emissionskurs

Teckningsoptionerna emitteras till 3,49 kronor per teckningsoption, motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell per den 9 februari 2016 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 18,66 kronor.

4. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista under perioden från den 18 mars 2016 till och med den 29 april 2016. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med den 31 mars 2019 till och med den 31 mars 2021.

6. Teckningskurs

Teckningskursen för aktie vid utnyttjanden av teckningsoption är 18,66 kronor, vilket motsvarar 110 procent av den volymvägda kursen för bolagets aktie på NGM Nordic MTF från och med den 26 januari 2016 till och med den 8 februari 2016, dvs. 16,96 kronor. Avsikten är dock att den personal som väljer att delta i incitamentsprogram 2016/2021 ska erhålla en premiesubvention genom att optionsköpare erhåller kontant extra ersättning motsvarande högst 50 procent av optionspremien efter avdrag för 58 procents schablonskatt, varvid ersättningen fördelas till lika delar på fem år och förutsätter att vederbörande är fortsatt verksam i Fortnox-koncernen och fortfarande innehar från Fortnox förvärvade optioner eller aktier förvärvade genom optionerna.

7. Betalning

Betalning för teckningsoptionerna ska ske kontant i samband med teckning enligt punkt 4 ovan. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.

8. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 12 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga B).

9. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda bolagets företagsledning ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i bolaget.

10. Utdelning

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

11. Bemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

12. Bolagsordning

Bolagets bolagsordning hålls tillgänglig för tecknarna på bolagets adress i Växjö.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget till beslut. Bland annat framgår där att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital komma att öka med 12 000 kronor genom utgivande av högst 600 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,02 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 1,0 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i bolaget före sådan emission.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, samt fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer senast från och med torsdagen den 25 februari 2016 att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets kontor, Framtidsvägen 10A, Växjö, samt på bolagets webbplats www.fortnox.se. Kopior av nämnda handlingar kommer att sändas till aktieägare som så begär och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Växjö i februari 2016

Styrelsen för Fortnox AB (publ)